Các điều khoản quan trọng cần lưu ý đối với một hợp đồng mua bán hàng hoá

Khi giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa, cần lưu ý một số điều khoản quan trọng để hạn chế tối đa rủi ro. Do vậy chủ thể tham gia hợp đồng cần nắm những yếu tố chủ chốt để đề xuất với đối tác trong quá trình thương thảo hợp đồng. Sau đây Luật sư sẽ tư vấn các điều khoản cần lưu ý trong hợp đồng mua bán hàng hóa.

Điều khoản cần lưu ý trong hợp đồng mua bán hàng hóa

Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng

Chủ thể, thẩm quyền ký kết

Chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa có thể là các cá nhân và tổ chức. Theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015 chủ thể tham gia giao dịch dân sự phải có năng lực hành vi dân sự. Năng lực hành vi dân sự để tham gia xác lập, thực hiện hợp đồng của các chủ thể khác nhau là không giống nhau.

• Đối với cá nhân: Năng lực hành vi dân sự của cá nhân là khả năng cá nhân dùng hành vi xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự quy định tại Điều 19 Bộ luật Dân sự 2015.
• Đối với tổ chức: Tổ chức khi tham gia giao dịch dân sự phải thông qua người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó. Trong hợp đồng mua bán hàng hóa thì đại diện của các bên giao kết hợp đồng phải đúng thẩm quyền theo luật định.

Hình thức hợp đồng

Theo Điều 24 của Luật Thương mại 2005, hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc hành vi cụ thể. Trong đó những loại hợp đồng mua bán hàng hóa mà pháp luật bắt buộc phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó.

Hình thức của văn bản là điều kiện để hợp đồng có hiệu lực. Tuy nhiên, điều kiện về hình thức của hợp đồng chỉ áp dụng cho một số loại hợp đồng mà pháp luật quy định cụ thể về hình thức chứ không phải áp dụng cho tất cả các hợp đồng mua bán hàng hóa.

>> Xem thêm: Mẫu Hợp Đồng Mua Bán Hàng Hóa Mới Nhất Cho Doanh Nghiệp

Các vấn đề vô hiệu của hợp đồng

Các trường hợp vô hiệu khác của hợp đồng được quy định tại Điều 407 Bộ luật Dân sự 201 như sau:

• Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội (Điều 123)
• Hợp đồng vô hiệu do giả tạo (Điều 124 Bộ Luật dân sự 2015);
• Hợp đồng vô hiệu do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự,  người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện (Điều 125);
• Hợp đồng vô hiệu do bị nhầm lẫn (Điều 126);
• Hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa (Điều 127);
• Hợp đồng vô hiệu do người xác lập không  nhận  thức và làm chủ được hành vi của mình (Điều 128);

Giá và phương thức thanh toán

Về việc xác định giá được quy định tại Điều 52 Luật Thương mại 2005 như sau: Nếu không có thoả thuận về giá hàng hoá, phương pháp xác định giá và cũng không có bất kỳ chỉ dẫn nào khác về giá thì giá của hàng hoá được xác định theo giá của loại hàng hoá đó trong các điều kiện tương tự về phương thức giao hàng, thời điểm mua bán hàng hoá, thị trường địa lý, phương thức thanh toán và các điều kiện khác có ảnh hưởng đến giá.

Tại Điều 50 Luật Thương mại 2005 quy định về điều khoản thanh toán trong hợp đồng mua bán hàng hóa như sau:

• Bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng và nhận hàng theo thỏa thuận.
• Bên mua phải tuân thủ các phương thức thanh toán, thực hiện việc thanh toán theo trình tự, thủ tục đã thỏa thuận và theo quy định của pháp luật.
• Bên mua vẫn phải thanh toán tiền mua hàng trong trường hợp hàng hoá mất mát, hư hỏng sau thời điểm rủi ro được chuyển từ bên bán sang bên mua, trừ trường hợp mất mát, hư hỏng do lỗi của bên bán gây ra.

Cơ chế chuyển giao quyền và nghĩa vụ

Chuyển giao quyền

Điều 62 Luật Thương mại 2005 quy định như sau: “Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận khác, quyền sở hữu được chuyển từ bên bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao”.

Theo đó, khi các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa không đưa ra quy định tường minh về việc dịch chuyển quyền sở hữu, thì việc chuyển dịch quyền sở hữu đó sẽ được hiểu và thực hiện thông qua việc chuyển giao quyền sở hữu và quy định pháp luật. Trong trường hợp có quy định rõ ràng về việc dịch chuyển quyền sở hữu thì sẽ thực hiện việc dịch chuyển quyền sở hữu sẽ theo thỏa thuận của các bên.

Chuyển giao nghĩa vụ

Theo quy định tại Điều 370 Bộ luật dân sự 2015 khi thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa thì chúng ta có quyền được chuyển giao nghĩa vụ trong hợp đồng cho bên thứ ba, nhưng phải được sự đồng ý của bên thứ ba, trừ những nghĩa vụ gắn liền với nhân thân của bên có nghĩa vụ. Sau khi nhận chuyển giao nghĩa vụ từ bên có nghĩa vụ thì người thế nghĩa vụ sẽ trở thành bên có nghĩa vụ.

Cơ chế chuyển giao quyền và nghĩa vụ

>> Xem thêm: Điều Khoản Chuyển Giao Rủi Ro Trong Hợp Đồng Mua Bán Hàng Hóa

Vi phạm và các biện pháp khắc phục

Đối với hành vi vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa, theo quy định tại Điều 2 Luật Thương mại 2005 nếu chủ thể giao kết hợp đồng là thương nhân; tổ chức, cá nhân khác hoạt động có liên quan đến thương mại sẽ chịu sự điều chỉnh của Luật thương mại, những chủ thể còn lại sẽ chịu sự điều chỉnh của Luật dân sự.

Điều 292 Luật Thương mại 2005 quy định các chế tài được áp dụng do vi phạm hợp đồng gồm:

• Buộc thực hiện đúng hợp đồng.
• Phạt vi phạm.
• Buộc bồi thường thiệt hại.
• Tạm ngừng thực hiện hợp đồng.
• Đình chỉ thực hiện hợp đồng.
• Huỷ bỏ hợp đồng.

Vấn đề miễn trừ trách nhiệm

Miễn trách nhiệm trong trường hợp vi phạm nghĩa vụ hợp đồng là bên có hành vi vi phạm không bị áp dụng các chế tài trong những trường hợp pháp luật quy định hoặc các bên thỏa thuận.

Căn cứ Điều 294 Luật thương mại 2005, các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa bao gồm:

• Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thoả thuận
• Xảy ra sự kiện bất khả kháng
• Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia
• Hành vi vi phạm của một bên xuất phát từ việc thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.

Cơ chế giải thích hợp đồng và ngôn ngữ áp dụng

Theo quy định tại Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015, việc giải thích hợp đồng phải được căn cứ vào ba yếu tố theo thứ tự như sau:

• Thứ nhất, giải thích hợp đồng dựa vào ý chí chung của các bên
• Thứ hai, giải thích hợp đồng dựa vào ngôn từ của hợp đồng
• Thứ ba, giải thích hợp đồng dựa vào ý chí của từng bên và tập quán.

Điều 24 Luật Thương mại 2005 không quy định rõ lời nói hay văn bản phải thể hiện bằng ngôn ngữ gì. Tuy nhiên, Điều 20 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định: “Tiếng nói, chữ viết dùng trong tố tụng dân sự là tiếng Việt”. Do đó, cho dù không bắt buộc phải sử dụng tiếng Việt khi lập hợp đồng mua bán trong nước nhưng khi xảy ra tranh chấp, việc thụ lý và tranh tụng sẽ được xem xét trên cơ sở tiếng Việt.

Luật áp dụng và cơ quan tài phán giải quyết tranh chấp

Việc lựa chọn cơ quan giải quyết tranh chấp, luật áp dụng, phương thức giải quyết tranh chấp đã được các bên thỏa thuận và ghi nhận trong hợp đồng phải được tôn trọng và ưu tiên áp dụng. Nguyên tắc này đảm bảo quyền tự do đàm phán, giao kết của thương nhân trong hoạt động kinh doanh thương mại.

Luật áp dụng trong hợp đồng mua bán hàng hóa

>> Xem thêm: Tư Vấn Soạn Điều Khoản Giao Nhận Trong Hợp Đồng Mua Bán

Trên đây là nội dung tư vấn về Các điều khoản cần lưu ý trong hợp đồng mua bán hàng hóa. Trong quá trình tìm hiểu, nếu quý đọc giả còn thắc mắc liên quan đến vấn đề này hoặc cần sự hỗ trợ từ LUẬT SƯ HỢP ĐỒNG vui lòng liên hệ HOTLINE: 1900.63.63.87 để được hỗ trợ kịp thời. Xin cám ơn!

*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: pmt@luatlongphan.vn hoặc info@luatlongphan.vn.

Nguồn: Thạc Sĩ – Luật Sư Phan Mạnh Thăng – Luật Long Phan PMT