Thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu đối với tài sản góp vốn vào công ty

Thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu đối với tài sản góp vốn vào công ty, công ty là chủ thể có tư cách pháp nhân, hoạt động độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Vì vậy, khi thành lập công ty các thành viên góp vốn phải thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu tài sản dùng để góp vốn. Điều này nhằm đảm bảo sự hoạt động của doanh nghiệp. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn giải đáp các thắc mắc liên quan đến vấn đề này.

Thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu

Loại tài sản nào dùng để góp vốn khi thành lập công ty

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo vốn điều lệ cho công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập. Không phải bất kỳ tài sản nào cũng được dùng để góp vốn khi thành lập công ty, Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ra các quy định cụ thể về tài sản góp vốn, theo đó:

• Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
• Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

>> Xem thêm: Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV như thế nào?

Định giá tài sản góp vốn

Xuất phát từ vai trò cũng như tầm quan trọng của vốn, một yếu tố quyết định sự sống còn của công ty, hơn thế tỷ lệ phần vốn góp cùng quyết định quyền lực của các thành viên. Việc định giá tài sản góp vốn là một trong các vấn đề quan trọng được các công ty hết sức quan tâm, chính vì vậy Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ra các quy định về định giá tài sản góp vốn nhằm đảm bảo quyền lợi cho các chủ thể góp vốn, cụ thể như sau:

• Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
• Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
• Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
• Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Định giá tài sản góp vốn khi thành lập công ty

>> Xem thêm: Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH MTV là như thế nào?

Thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu của tài sản góp vốn vào công ty

Công ty là chủ thể có tư cách pháp nhân, hoạt động kinh doanh nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận và chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình trong quá trình hoạt động nên sau khi góp vốn vào công ty các thành viên có nghĩa vụ chuyển giao quyền sở hữu tài sản góp vốn của mình sang công ty. Theo đó, Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định việc chuyển quyền sở hữu vốn góp như sau:

• Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
• Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

>> Xem thêm: Thủ tục đăng ký thay đổi tài sản gắn liền với đất và sổ đỏ đã cấp

Khoản 2 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định biên bản giao nhận tài sản góp vốn để có hiệu lực pháp luật cần đáp ứng đủ các yêu cầu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn.
• Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty.
• Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu tài sản góp vốn

Thời hạn đăng ký thay đổi chủ sở hữu tài sản góp vốn

Nhằm mục đích đảm bảo nguồn vốn cho doanh nghiệp hoạt động cũng như quyền lợi hợp pháp của các thành viên góp vốn, pháp luật Doanh nghiệp quy định thời hạn đăng ký thay đổi chủ sở hữu tài sản góp vốn tùy vào từng loại hình doanh nghiệp, cụ thể như sau:

• Công ty TNHH: khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên, chủ sở hữu phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần: khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
• Công ty hợp danh: khoản 1 Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã mua theo đúng cam kết.

Trên đây là toàn bộ tư vấn của chúng tôi về thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu đối với tài sản góp vốn vào công ty. Bạn đọc nếu còn thắc mắc liên quan đến vấn đề này hoặc cần TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline: 1900.63.63.87 để được tư vấn chi tiết. Xin cảm ơn.

Nguồn: Thạc Sĩ – Luật Sư Phan Mạnh Thăng – Luật Long Phan PMT