Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn. Việc sáp nhập doanh nghiệp chấm dứt sự hoạt động của doanh nghiệp bị sáp nhập, doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn nắm được trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Điều kiện để sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, để sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Một hoặc một số doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (sau đây gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào doanh nghiệp khác (sau đây gọi là doanh nghiệp nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
• Các doanh nghiệp thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Căn cứ điểm a khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2002, các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.

Hồ sơ sáp doanh nghiệp

Bước 2: Thông qua Hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Hồ sơ bao gồm:

• Hợp đồng sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.

Bước 4: Tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập

Theo quy định tại khoản 4 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

• Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
• Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 5: Công ty sáp nhập thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư

• Công ty nhận sáp nhập được kế thừa và tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập đối với dự án đầu tư đã thực hiện trước khi sáp nhập.
• Sau khi hoàn thành thủ tục sáp nhập và xử lý tài sản, quyền, nghĩa vụ liên quan đến dự án đầu tư, công ty nhận sáp nhập nộp 01 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư nơi thực hiện dự án đầu tư để điều chỉnh dự án đầu tư.
• Theo quy định tại khoản 3 Điều 38 Nghị định 118/2015/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm: văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu có giá trị pháp lý tương đương của công ty nhận sáp nhập, bản sao nghị quyết hoặc quyết định của công ty nhận sáp nhập về việc sáp nhập, trong đó có nội dung về việc xử lý tài sản, quyền và nghĩa vụ liên quan đến dự án đầu tư.
• Tại khoản 4 Điều 38 Nghị định 118/2015/NĐ-CP, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho công ty nhận sáp nhập.

>> Xem thêm: Thủ tục sáp nhập công ty được thực hiện như thế nào?

Các trường hợp cấm sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về điều kiện sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài:

• Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
• Pháp luật nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

Trường hợp cấm sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Trên đây là bài viết hướng dẫn quý khách hàng về Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Nếu quý khách đọc có thắc mắc liên quan đến vấn đề trên hay cần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình hãy liên hệ ngay cho TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP của chúng tôi qua HOTLINE 1900.63.63.87 để được hỗ trợ. Xin cảm ơn.

*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: pmt@luatlongphan.vn hoặc info@luatlongphan.vn.

Nguồn: Thạc Sĩ – Luật Sư Phan Mạnh Thăng – Luật Long Phan PMT