Thủ tục sáp nhập giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên và Công ty Cổ phần

Thủ tục sáp nhập công ty giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên và Công ty Cổ phần là vấn đề pháp lý được nhiều doanh nghiệp quan tâm. Có được phép sáp nhập công ty khi không cùng loại hình doanh nghiệp  như vậy không? Thủ tục sáp nhập hai loại hình công ty trên như thế nào được thực hiện như thế nào? Bài viết dưới đây của chúng tôi sẽ giúp quý doanh nghiệp trả lời các câu hỏi này.

Sáp nhập hai công ty

Điều kiện sáp nhập giữa Công ty TNHH HTV và Công ty Cổ phần

Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018, sáp nhập công ty là một hình thức tập trung kinh tế nên phải tuân thủ quy định của pháp luật về cạnh tranh, cụ thể: Doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam là hành vi tập trung kinh tế bị cấm theo quy định tại Điều 30 Luật Cạnh tranh 2018.

Thủ tục sáp nhập theo quy định của Luật Cạnh tranh

Sáp nhập công ty là một trong các hình thức tập trung kinh tế, vì vậy, khi tiến hành sáp nhập công ty, doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định tại Luật Cạnh tranh 2018.

Tập trung kinh tế để thúc đẩy cạnh tranh

Nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây, trước khi tiến hành thủ tục sáp nhập công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các doanh nghiệp thực hiện sáp nhập công ty phải tiến hành thông báo cho Ủy ban cạnh tranh quốc gia:

• Đối với doanh nghiệp là tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán: thuộc một trong các trường hợp quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d khoản 2 Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP.
• Đối với doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán: thuộc một trong các trường hợp quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d khoản 1 Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP.

Thủ tục sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp

Thủ tục đối với công ty bị sáp nhập

Theo quy định tại khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi sáp nhập công ty, công ty bị sáp nhập chấm dứt việc tồn tại, phải thực hiện thủ tục chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 73 Nghị định 01/2021,

• Sau khi công ty nhận sáp nhập hoàn thành thủ tục đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị sáp nhập.
• Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho cơ quan thuế.
• Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại.

Thủ tục đối với công ty nhận sáp nhập

Theo quy định tại khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, phải thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

>> Xem thêm: THỦ TỤC SÁP NHẬP CÔNG TY ĐƯỢC THỰC HIỆN NHƯ THẾ NÀO?

Cơ quan giải quyết

Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Phương thức thực hiện

• Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh;
• Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
• Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn)

Thực hiện thủ tục hành chính

Trình tự thực hiện

• Công ty nhận sáp nhập nộp 01 bộ hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính.
• Sau 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty.

Thành phần hồ sơ

• Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

>> Xem thêm: TƯ VẤN THỦ TỤC HÀNH CHÍNH DOANH NGHIỆP

Lưu ý khi sáp nhập hai công ty khác tỉnh

Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hướng dẫn thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng

Các bước thực hiện đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp qua mạng điện tử:

• Bước 1: Tạo hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
• Bước 2: Kê khai thông tin trong hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp qua mạng điện tử
• Bước 3: Tải văn bản điện tử của bộ hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
• Bước 4: Ký số/ Xác thực hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
• Bước 5: Nộp hồ sơ vào Phòng Đăng ký kinh doanh và đợi nhận kết quả hoặc thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về thủ tục sáp nhập giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên và Công ty Cổ phần. Nếu còn bất cứ thắc mắc hoặc cần  Tư vấn luật doanh nghiệp, quý bạn đọc có thể liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline: 1900.63.63.87 để được tư vấn cụ thể, chi tiết hơn.

*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: pmt@luatlongphan.vn hoặc info@luatlongphan.vn.

Nguồn: Thạc Sĩ – Luật Sư Phan Mạnh Thăng – Luật Long Phan PMT